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“證監(jiān)會將繼續(xù)加大對上市公司信息披露違法行為的執(zhí)法力度，促使上市公司及大股東講真話，做真賬，及時講話，牢牢守住四條底線?！弊C監(jiān)會6月5日下午發(fā)布消息稱，將嚴(yán)懲上市公司信息披露違法行為，著力改善資本市場生態(tài)環(huán)境。
這是證監(jiān)會主席易會滿上任以來，證監(jiān)會首次單獨(dú)就上市公司信息披露違法做出公開表態(tài)。這也是證監(jiān)會歷史上極罕見地單獨(dú)就這一類違法行為進(jìn)行公開發(fā)聲。
信披違法、市場操縱、內(nèi)幕交易，并稱證券市場三大違法行為。第一財經(jīng)對2018年6月至今的證監(jiān)會立案信息梳理發(fā)現(xiàn)，總計70多家上市公司或其董高監(jiān)、實(shí)際控制人被立案調(diào)查，而其中信息披露違法是醉主要原因。（詳見《一年間73只A股被立案調(diào)查，信披違規(guī)成為“首害”》）
信披違法行為多發(fā)，意味著上市公司質(zhì)量還有待進(jìn)一步提升。目前A股上市公司的信披違法行為中，有五類已經(jīng)成為證監(jiān)會重點(diǎn)關(guān)注目標(biāo)。分別是財務(wù)欺詐、隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易、隱瞞股東權(quán)益變動、誤導(dǎo)性披露、隱瞞重大事項(xiàng)。
為何三年強(qiáng)監(jiān)管依然難以杜絕信披違法大量出現(xiàn)？證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在經(jīng)營中急躁冒進(jìn)，偏離主業(yè)，炒作熱點(diǎn)，加杠桿玩“跨界”，在經(jīng)濟(jì)下行周期中業(yè)績變臉，是信息披露違法的重要誘發(fā)因素。
多家上市公司被點(diǎn)名
證監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，2016年至2018年，處罰信息披露違法170件，罰款2.0161億，市場禁入80人次，追責(zé)對象涉及董監(jiān)高、大股東、實(shí)際控制人1202余人次。共有113名責(zé)任人員被處以頂格罰款，向公安機(jī)關(guān)移送涉嫌犯罪案件19起。
與此同時，基于“一案雙查”原則，證監(jiān)會對違法上市公司和不良中介一起處罰。三年期間，證監(jiān)會共對10家次證券公司、17家次會計師事務(wù)所、4家次律師事務(wù)所、6家次評估機(jī)構(gòu)作出行政處罰，罰沒金額高達(dá)2.75億元，對9名從業(yè)人員實(shí)施市場禁入。
2019年以來，據(jù)易會滿5月11日披露，證監(jiān)會已對上市公司及相關(guān)主體立案28家次，其中涉及資金占用13家次、違規(guī)擔(dān)保12家次。
總結(jié)上述違法行為，證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)信披違法主要包含五類。
一是財務(wù)欺詐行為。證監(jiān)會在這一類點(diǎn)名了欣泰電氣虛增現(xiàn)金流、九好集團(tuán)虛增收入、保千里電子虛增評估紙，以及大智慧、雅百特、金亞科技、昆明機(jī)床等公司操縱定期報告財務(wù)報表等。
二是未依法披露關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易。這一類被點(diǎn)名的公司包括，方正科技、龐大集團(tuán)、華澤鈷鎳等隱瞞關(guān)聯(lián)交易情況。
三是未依法披露股東權(quán)益變動情況。慧球科技、匹凸匹、任子行都是這類行為的典型代表。
四是所披露的信息存在誤導(dǎo)性陳述。包括長生生物披露的子公司產(chǎn)品有關(guān)情況存在誤導(dǎo)性陳述、安碩信息披露的互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)業(yè)務(wù)信息與事實(shí)不符、萬家文化所披露的龍薇傳媒收購事項(xiàng)的確定性存在誤導(dǎo)性陳述、匹凸匹在未經(jīng)營金融服務(wù)領(lǐng)域相關(guān)業(yè)務(wù)的情況下披露更名系列公告等。
五是未依法披露重大事項(xiàng)。成城股份隱瞞商業(yè)承兌匯票情況、勤上股份隱瞞touzi意向書、寶利國際隱瞞簽署重大touzi項(xiàng)目和建設(shè)項(xiàng)目合作備忘錄的事實(shí)及相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)展情況等。
深挖違法原因
上市公司信息披露違法行為形式多樣，動機(jī)各異。不過，證監(jiān)會認(rèn)為，相關(guān)主體對市場、對法律、對專業(yè)、對touzi者缺乏敬畏之心，頻頻試探法律底線，暴露出資本市場生態(tài)環(huán)境仍不理想，亟待改善。
深挖亂象背后，有有意為之者，也有無奈而鋌而走險者。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在經(jīng)營中急躁冒進(jìn)，偏離主業(yè)，炒作熱點(diǎn)，加杠桿玩“跨界”，在經(jīng)濟(jì)下行周期中業(yè)績變臉，是信息披露違法的重要誘發(fā)因素。
此外，現(xiàn)代公司治理文化發(fā)育不足，部分董監(jiān)高合規(guī)意識淡薄，不能正確認(rèn)識上市公司作為公眾公司的社會責(zé)任及法定義務(wù)和董監(jiān)高對于全體股東的信義義務(wù)，有的做慣“甩手掌柜”，試圖以不知情、不專業(yè)、被隱瞞等理由作為“免責(zé)盾牌”。
證監(jiān)會還發(fā)現(xiàn)，上市公司“一股獨(dú)大”現(xiàn)象仍較為普遍，有的公司“三會”形同虛設(shè)，控股股東、實(shí)際控制人漠視中小股東權(quán)利，通過隱匿的不公允的關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司利益，或者不配合履行信息披露義務(wù)。
而部分中介機(jī)構(gòu)重市場份額，輕合規(guī)管理，激進(jìn)擴(kuò)張規(guī)模，開展證券業(yè)務(wù)怠于履責(zé)，甚至是玩忽職守的現(xiàn)象也十分突出。證監(jiān)會認(rèn)為，這些機(jī)構(gòu)為欺詐行為的發(fā)生大開方便之門，挫傷了touzi者對于中介行業(yè)的信心。
“對于上述行為，必須通過嚴(yán)格執(zhí)法重拳治亂，使各種造假欺詐行為無處遁形，讓各類責(zé)任主體罰當(dāng)其過，付出應(yīng)有的代價?！弊C監(jiān)會表示，下一步，證監(jiān)會將繼續(xù)加大對上市公司信息披露違法行為的執(zhí)法力度。
一方面，促使上市公司及大股東講真話，做真賬，及時講話，牢牢守住“四條底線”，不披露虛假信息，不從事內(nèi)幕交易，不操縱股票價格，不損害上市公司利益。另一方面，各類中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)，凈化市場生態(tài)，努力提升上市公司質(zhì)量，鞏固好實(shí)體經(jīng)濟(jì)“基本盤”，為建設(shè)一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場保駕護(hù)航。
三方舉措提升上市公司質(zhì)量
監(jiān)管兩只手，一手堵一手疏。除了對違法行為的強(qiáng)監(jiān)管外，完善基礎(chǔ)制度、提升市場有效性，也是提高上市公司質(zhì)量的必要前提。
易會滿5月在中國上市公司協(xié)會2019年年會上曾明確提出，“力爭用幾年的時間，使存量上市公司質(zhì)量有較大提升”。
他還表示，將從三個方面來完善上市公司質(zhì)量。一是立足增量優(yōu)化。包括推動設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制平穩(wěn)起步，真正落實(shí)以信息披露為核心的證券發(fā)行注冊制，提高審核工作透明度和效率，增強(qiáng)發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)的包容性和政策的可預(yù)期性，形成可復(fù)制可推廣的制度創(chuàng)新。
同時證監(jiān)會將統(tǒng)籌推進(jìn)相關(guān)上市板塊的改革，暢通多層次資本市場機(jī)制，吸引更多各行各業(yè)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市。繼續(xù)保持IPO常態(tài)化，堅持競爭中性，不唯所有制，不唯大小，不唯行業(yè)，只唯優(yōu)劣，切實(shí)做到好中選優(yōu)。
二是深化存量改革。借鑒成熟市場經(jīng)驗(yàn)，在把好入口、引入優(yōu)質(zhì)公司的同時，拓寬出口、分類施策，平穩(wěn)化解存量風(fēng)險。實(shí)施提高上市公司質(zhì)量行動計劃，注重發(fā)揮各方協(xié)同效應(yīng)。發(fā)揮好市場“無形之手”的作用，完善并購重組、破產(chǎn)重整等機(jī)制，支持優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，為上市公司提質(zhì)增效注入“新鮮血液”。
同時，要探索創(chuàng)新退市方式，實(shí)現(xiàn)多種形式的退市渠道。對嚴(yán)重擾亂市場秩序、觸及退市標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)堅決退市、一退到底，促進(jìn)“僵尸企業(yè)”“空殼公司”及時出清。
三是完善基礎(chǔ)制度。在充分調(diào)查研究的基礎(chǔ)上，適度優(yōu)化再融資、并購重組、減持、分拆上市等一系列制度。
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